為弘揚民族正氣精武英雄陳真（甄子丹 飾）當年在上海虹口道場擊殺日本武術高手在此之后他更名改姓背井離鄉遠赴法國務工一戰后陳真化名齊天元重返闊別已久的祖國并以實業家的身份結識了上海大亨劉禹天（黃秋生 飾）及性感妖艷的夜總會女郎KIKI（舒淇 飾）劉張揚跋扈大發戰爭財但尚存中國人的骨氣；KIKI表面單純實則是日本女間諜長期潛伏夜總會搜集情報一戰雖然結束但戰爭的陰影遠遠沒有散去陳真加入秘密的抗日組織并希望爭取到劉禹天的支持與此同時以皇軍大佐力石猛（木幡龍 飾）為首的暗殺軍團開始向愛國志士痛下殺手　　魚龍混雜、暗流涌動的上海灘已是黑云壓城暴雨將至……