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三十年代舊上海各方勢力糾結錯綜復雜鄉下青年小虎（元彪 飾）來至上海尋找在英租界擔任軍官上校的哥哥大虎（林子祥 飾）然抵達當晚便遭遇一場槍戰火拼雙方為了一筆巨額的海外捐款大打出手死傷無數 　　在新結識的馬戲團好友幫助下小虎成功找到哥哥大虎為人正直疾惡如仇但在這樣的亂世他的力量微薄由于無力鏟除租界內的毒品走私活動他被上司派去保護巨鱷金爺（洪金寶 飾）從海外歸來的干女兒宋璧君（梅艷芳 飾）宋曾是大虎的戀人如今為追查失蹤的捐款潛回上海愛情、友情、親情以及國家道義在舊上海發生了激烈的碰撞……